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股权分红权能否单独转让?

  一、股权分红权能否单独转让?

  股权是一种综合性权利,包括知情权、分红权、表决权等多项权利。其中分红权(又称盈利分配请求权),直接关系到投资者投资目的——获取投资回报的实现,因此备受股东关注。

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  我们都知道,不论是有限责任公司还是股份有限公司,股权比例、分红权比例都可以不一致。股东之间基于特定的目的,可以对二者的比例进行特殊的约定,对分红权比例作出不同于股权比例的重新分配。比如甲、乙、丙三方的股权比例分别为51%、23%、26%,可以将甲、乙、丙的分红权比例调整为40%、40%、20%。那么股东能否在保留股权的情况下,向股东之外的第三人单独转让股权分红权呢?

  在这里我们首先要明确的是,本文讨论的股权分红权仅为抽象股权分红权,具体股权分红权不在此限。何为具体股权分红权?简单来讲,就是公司作出分红决议后,股东享有的特定数额的分红权。具体股权分红权是一种确定的收益,产生于抽象股权分红权,但又独立于其独立存在。实质上为股东对公司享有的债权。此时股东当然可以在保留股权的情况下,单独出让具体股权分红权。

  二、股权分红权能否单独转让?

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  这一问题在司法实践中存在争议,且尚未形成权威主流观点。

  观点一认为,股东可以单独转让股权分红权。股权分红权是一种财产权益,具有财产权属性,应当具有可支配性和可转让性,股东可以将其作为交易标的。虽然当前的公司法及相关司法解释,对于股权分红权能否独立于股权单独转让给第三人尚未作出明确规定,但是也未对此作出禁止性限制。依据民商法“法无禁止即可为”的原则,股东可以单独转让股权分红权。股东和第三人之间的股权分红权转让协议受《合同法》的调整,只要不存在合同法第52条所规定的合同无效情形,就应当认可该协议的效力。

  观点二认为,股权分红权不可以单独转让。虽然股权分红权具有财产权属性,但是该权利是股权的有机组成部分,是股东基于其股东资格和地位享有的,具有依附性。在任何情况下都不能单独转让。

  三、股权分红权能否单独转让?

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  实践中,商业模式不断创新,交易主体单独以股权分红权作为交易对价的情形并不少见。但是鉴于该问题在理论和司法实践中尚未形成通说观点,股权分红权单独转让仍存在不被认可的法律风险。因此,史律师建议交易主体一般不要轻易受让单独转让的股权分红权。若为了实现其他交易目的,促成双方合作,一定要单独受让股权分红权的,建议将分红权转让限定在特定的时间段内,这就相当于是对未来确定金额的债权的受让,可在一定程度上降低法律风险。


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