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股权激励之期权激励协议书

本方案适用情况:(1)本方案期权模式;(2)协议明确员工激励股权的授予、归属、退出公司与激励对象的权利和义务;3)本协议双方签署后生效;(4)本方案是公司实施期权激励核心文件;(5)协议源于期权激励计划涵盖了期权激励计划的核心条款,关键条款已标注使用说明,下载后可根据公司实际情况及标注的说明修改使用修改完毕后删掉说明(红色字体)即可。

期权:激励对象获授在未来一定时期内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票股权)的权利,员工获得股票增值部分的收益,或在行权后分享股东利益。

一、确定目标

首先需要明确的是,公司操作股权激励,主要目标是什么。在这个前提下,才可以决定

股权激励的具体方案。股权激励,不同公司有不同的目标,不同阶段也可能有不同的目标,

大致包括:

充分调动公司高管及核心员工的积极性;

将股东利益和经营者个人利益捆绑在一起;

约束短期行为,保障企业的长远发展;

留住人才、降低竞争威胁;

引进优秀人才;

降低高管薪酬成本;

完善企业法人治理结构,促进企业建立约束机制等。

不同的目标,对应不同的激励方式。例如,如果主要目的是利益捆绑,或降低竞争威胁,避免高管另立门户或加入竞争对手,那么虚拟股权的作用不大,应该给与实际股份;如果目标是约束短期行为,则应该有效期实施期较长的激励方式,避免一次性赋予;如果希望未来引进优秀人才,则需要留下充足的激励资源。

股权激励的主要目标是什么,这是需要跟老板及股东、董事沟通核实的第一件事。可能需要以调查问卷、访谈、会议的方式确定。

二、起草方案

起草方案是股权激励的重头戏。方案是股权激励的纲领文件,是股权激励的行动指导。就像一场音乐会的乐谱一样,是每一颗音符的出处和依据。方案的内容,如前文所述,主要包括:1.定模式;2.定对象;3.定来源;4.定额度;5.定约束条件以及其它。股权激励方案就是要说清楚用哪种方式激励、激励谁、激励股份哪里来、激励多少、什么条件下给与、什么条件下撤销等等。

股权激励方案涉及到非常多的专业问题和操作细节,上述5定中每一样选择不当,轻则效果不彰,重则遗祸无穷,将公司本已形成的稳定

的管理系统打乱破坏,又无法重建,反受其乱。

方案起草也需要跟各方沟通,包括老板、股东、董事、拟激励对象甚至非激励对象,听取各方想法,根据实际情况调整方向和细节。

三、起草考核条件

激励对象获得股份激励,一般需要经过一定期间、满足一定条件才可以,这样才能达到对未来努力的激发,而不是对过去功绩的肯定。这就需要设定合理的考核条件。

考核条件必须是明确和落地的,形成量化的指标,员工对将来是不是可以获得激励股份,

有稳定清晰的预期,不需要依据任何公司的主观判断或决定;考核条件必须是适中的,避免

员工不需努力就能轻易获得,也不能遥不可及,让员工觉得压根没戏。

考核条件反应了公司股权激励的目的和价值观,决定了激励对象的努力方向。考核条件需要人力资源部门在董事会的框架下主导指定,之后由人力资源部门负责执行。考核条件一

般可作为股权激励方案的附件。

四、方案决议

股权激励方案及考核条件起草完毕,还需要股东会或董事会决议通过。之所以由股东会通过,是因为涉及实际股份变更的激励方案中,需要进行增资或原股东出让部分股份,将来激励对象会成为新股东加入股东会,并且将办理公司章程的修改,办理工商变更登记,依据《公司法》的要求,没有股东会的决议是无法完成的。在不涉及实际股份变更的激励方案中,比如虚拟股票制下,则不需要股东层面的决议,只需要公司管理层面的最高决策者通过即可。

五、召开说明会

股权激励方案决议通过后,最好安排一次方案说明会。说明会的目的在于:股权激励中,股东或公司一般都出让了较大利益给激励对象,但激励对象不一定能完全理解。对大多数人来讲,股权激励是陌生的,每个基本概念都需要仔细解释,因此,说明会可以让激励对象清晰了解他可以获得的利益,真正起到激励效果;说明会对行权条件和考核要求进行说明,可以增加激励对象的信心,对获得股份具有更为清晰的预期;说明会可以让激励对象明白最终获得股权的条件是什么,指引他的努力方向,达到跟公司预期同步。

六、签署协议

股权激励实际上是激励方和激励对象达成的一种一定条件下利益让渡的协议安排,激励的方案内容要与每位激励对象形成书面约定才会产生最终约束力。有了协议,激励对象才会放心在满足条件后自己确实可以获得好处,同时在激励对象离职、违纪等情况下公司才有依据收回股份,以及在引入新投资者、进行新的激励时不会形成僵局。

七、考核行权

签署协议后,接下来会进入或长或短、或一次或几次的考核期。考核期结束,依据事前确定的考核指标和方案进行考核,确定激励对象是否有条件行权,有条件的,进行行权,无条件的,进行说明。

八、转让登记或撤销、回购

在实际取得股权的激励中,股权激励的最后结果,就是激励对象获得股份,办理登记,变为真正的股东。之后如有离职、违纪、死亡等特定情形出现,未行权的部分撤销,已行权的部分回购,回购之后重新办理股权登记,恢复到未行权以前的股份状态。

以上为股权激励的大致流程,在不同的股权激励方式下,会有所不同,但主要内容是相似的。概括来讲,不外乎确定目标、确定方案、实施方案、异常处理这几步。

 

xxxx有限公司

 

 

 

 

员工期权授予协议

 

 

 

 

 

xxxxxx


目录

 

 

第一条 激励股权 3

第二条 期权的行权期 4

第三条 期权的行权规则 4

第四条 期权的行权条件 4

第五条 上市前年度分红的核算、提取及处理方法 5

第六条 特殊情况下乙方的配合义务 6

第七条 期权激励计划终止 6

第八条 期权激励计划约束 6

第九条 税费承担 7

第十条 关于聘用关系的声明 7

第十一条 保密 7

第十二条 乙方转让股权的限制性规定 8

第十三条 发生以下情况的处理规则 9

第十四条 法律适用和争议解决 9

第十五条 附则 10


xxxx有限公司

员工期权授予协议

 

本《xxxx有限公司期权授予协议》(以下简称“本协议”)由以下双方于_____________日在______签署:

91方案备注本处以营业执照的名称为准,在此不能写简称。在实际操作中,我们发现的公司有相近的公司名称,或者用了简称,这样容易产生歧义和争议。

 

1xxxx有限公司(以下简称“公司”或“甲方”),一家按照中华人民共和国(“中国”)法律有效设立并合法存在的有限公司;

本处以营业执照的名称、地址为准,在此不能写简称

 

2_____________,一位自然人(以下简称“乙方”)。

身份证号:

详细地址:

此处填写完毕后,请再做检查,特别是姓名和身份证号码,要确定无误。

 

鉴于:

1.为了激励公司中高层管理人员和核心技术、业务骨干人员,甲方拟实施针对其核心员工的持股计划,并制定了《xxxx有限公司股权激励计划》(简称“股权激励计划”)。乙方知悉《股权激励计划》中规定的条款和条件并认可《股权激励计划》中内容为本协议的组成部分;

实际操作中,按照规范的程序,先有《股东会决议、《董事会决议》、《股权激励计划,最后才是《员工激励股权授予协议》,本处的目的是,因为《员工激励股权授予协议》约定的乙双方的权利义务相对来说更加简明,另外,和员工签署协议,也不适合做的太复杂,但是,防范法律风险,股权激励中还是有很多需要明确的事项,所以此处的条款,可以将本协议的未尽事项在《股权激励计划》进行明确。

具体执行时,《股权激励计划》是给到董事会批准的,不一定要给到员工,一般来说可以《股权激励计划》的核心内容向员工进行宣讲。

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