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03-【实例】公司股份合作协议书(多人合伙方式)

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本协议适用范围: 本协议适用于多人合伙、多个股东的情况,规范、易懂是本协议的重要特点。在中小企业或公司创办初期,创始人经常遇到的情况是,联合一个或多个合伙人,实现资金的注入并充分整合公司经营发展所需要的资源,以全力推动项目的经营和快速发展。同时,很多合伙人一般是创始人的亲戚、朋友、多年的同事等等,创始人与合伙人之间彼此熟悉和了解。在此情况下,如何通过股东协议,既能够形成权利、义务的约束,保持公司正常经营,同时取得各方的理解和认同,是签订股东协议的核心目的。考虑到这些实际情况,在拟定《股东协议》的过程中,由于很多股东并非法律、财务等领域专业人士,所以一方面要做到防范未来可能的风险,但是又不能过于复杂和过于专业化,导致很多股东看不懂、无法理解,而引发不必要的误解。 本协议的主要内容: 本协议主要对各方出资的金额、股权比例、未来股利的分配、入股、退股及出资的转让作出约定,这些方面均是股东之间未来可能发生争议的关键点,同时,对范本中法律术语进行了更加易懂的的表述,并详细约定了这些关键点各维度的细节处理方案。 公司/XXXX项目股份合作协议书 在协议标题中,本协议的范本既适用于成立公司的情形,又适用于合作运营项目(未成立公司)的情况,为简单起见,本协议下述条款全部显示为“公司”,若属于“项目”股份合作,将“公司”改为“XXXX项目”即可。 合伙人一: 身份证号: 合伙人二: 身份证号: 合伙人三: 身份证号: 合伙人四: 身份证号: 合伙人五: 身份证号: 合伙人六: 身份证号: 合伙人七: 身份证号: 合伙人八: 身份证号: 合伙人九: 身份证号: 合伙人十: 身份证号: 以上信息填写完毕后需要进行核对,最好与身份证信息进行复核。同时,以上信息中需要包含所有合伙人,代表公司100%的股权。并且,上述信息最好由本协议拟定者根据各合伙人信息打字填写,因为有的时候合伙人自行填写的信息看不清楚或容易出错。 若成立公司,则所有“合伙人”称呼改为“股东”。 现合股(合伙)开办_________ _________,全面实施多方共同投资、组建、合作经营的决策,成立专门公司进行运作。经过以上 方合伙人的平等协商,本着互利合作的原则,签订本协议,以供信守。 以上空白处填写公司全称,对于协议各方来说,只要协议是各方平等自愿签订的,内容不违反法律强制性规定,就具有法律效力。后期一旦产生纠纷,本协议将作为判定的重要依据。 一、 出资的总额为:人民币(大写): ,¥: 万。 1、 出资共计 万,占公司股份的 %。出资的形式: 。 若属于未成立公司的情况,则上面的“占公司股份的____%”修改为:“占出资总额的____%”。(下同) 若属于公司的情况,则出资方式: 按照《公司法》第24条规定,有限责任公司股东出资的方式有以下几种:    第一, 货币。设立公司必然需要一定数量的流动资金,以支付创建公司时的开支和启动公司运营。因此,股东可以用货币出资。    第二, 实物。实物出资一般是以机器设备、原料、零部件、货物、建筑物和厂房等作为出资。    第三, 工业产权和非专利技术。工业产权和非专利技术作为一种无形资产,经过评估作价后一样可以作为出资。    第四, 土地使用权。 若属于非成立公司的情况,则出资方式:合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,也可以用劳务出资。 2、 出资共计 万,占公司股份的 %。出资的形式: 。 3、 出资共计 万,占公司股份的 %。出资的形式: 。 4、 出资共计 万,占公司股份的 %。出资的形式: 。 5、 出资共计 万,占公司股份的 %。出资的形式: 。 6、 出资共计 万,占公司股份的 %。出资的形式: 。 7、 出资共计 万,占公司股份的 %。出资的形式: 。 8、 出资共计 万,占公司股份的 %。出资的形式: 。 9、 出资共计 万,占公司股份的 %。出资的形式: 。 10、 出资共计 万,占公司股份的 %。出资的形式: 。 二、股权份额及股利分配: 1、出资各方以占有公司的股权份额比例享有分配公司股利,各方按占有股份比例作为分配股利的依据。 同理,如果未成立公司,则上述股权份额修改为:出资份额。对于股利的分配,协议各方是可以做出灵活约定的,这个属于全体股东“自决”的条款,可以按股权份额比例分配,也可以不按比例分配,直接约定某一股东多分或少分。 2、每年一月份汇总上一年度公司盈亏状况,以作为各股东股利分配依据。公司盈亏状况清算完毕后进行上一年度股利分配。 上面条款属于年度分红的方案,本协议使用者可以根据项目的发展情况,综合确定股利分配的周期,可以为年度、季度或月度。确定的基准是:一方面能吸引合伙人的加入及投资,另一方面对合伙人进行保留与激励,特别是对于参与运营的合伙人,充分激发其工作积极性。 例如在实际操作中,有的合伙人参与运营,但不拿工资,这个时候,股利分配的周期就要缩短,以股利分配保障合伙人的短期收益。 3、出资金额 万元以下的股东,实行保利措施。对于该类股东,如年底汇总公司投资回报率大于等于10%,则按实际股权比例分配股利。如果小于10%,则以出资总金额10%的利息支付给股东。 以上条款作为保障条款,其实是保障中小股东的权益,同时,进一步吸引股东投资,对最低收益进行保底,因此在协议中对保利措施进行明确。“合伙人为什么要投资于这个项目”?归根到底,是两条:一是项目不错或出于对创始人的信任,二是收益有保障。 三、在合作期内的事项约定 1、合伙期限:   合伙期限为________年,自 年 月 日起,至________年 ____月 日止。至期限截止日后,如公司正常经营,各方无意退出,则合同期限以 年为周期自动延续。 此处明确合作事项的经营期限,当然也可以不约定期限。约定期限是为了约束合伙人不能随便将出资抽出,这样有利于合伙企业财产的稳定。无论是否成立公司,经营期限均有这样的目的。 2、入股、退股,出资的转让   A、入股:①需承认本合同;②需经入股各方同意;③执行合同规定的权利义务。 本处明确了入股的资格。 B、退股:①在本合同注明的合伙期限内,如公司正常经营不允许退股;②如执意退股,对退股时公司的财产状况进行结算,不论何种方式出资,均以现金结算;③退股人的股利分配以退股时公司盈利状况结算清单为标准,按50%股利发放,入股本金三年后予以返还,如退股人三年内有从事本行业行为,入股本金不再返还。④如一方或多方不愿继续合伙,经各方共同商讨通过,方可退伙。此种情形下退出的一方或多方,将按退出时公司财产盈利状况进行当年退出前月份股利分配,并以实际股利分配金额的50%进行赔偿,与本金一同发放。退出者如给公司造成损失以至于损害其他股东利益,在对公司损失进行估算及赔偿后,方可执行正常退出规则。⑤未经其他各方同意而自行退股给公司与合伙方造成损失的,应按实际造成的损失进行赔偿,并不再发放当年红利。入股本金三年后予以返还,如退股人三年内有从事本行业行为,入股本金不再返还。 考虑到公司或项目实际经营的情况,本处对退股规定的较为细致,俗话说:天下没有不散的宴席”,在公司或项目运作的过程中,有可能经营状况高于预期,也有可能不及预期。常见的情况是,高于预期,大家皆大欢喜,若项目发展不及预期,将逐渐产生矛盾,虽然在约定的经营期限内,但就会有股东考虑退出,所以需要充分考虑到正常退出和非正常退出两种情况,并做不同的处理。 在上述情况的条款中,只考虑本金和应发股利两个维度的收益,实际上,项目正式运转后,总体的价值有可能变大,例如原来协议各方总出资额共100万,但经过两年的发展,现在项目价值500万,这样也就有了价值增值,有的项目或公司,在有出资人退出时,也会给一部分溢价,有的不考虑溢价的情况,这需要根据公司的实际情况来定。 3、出资的转让:转让人需在合同起始之日六个月后至合同终止之日前提出转让声明,在所有股权人共同商讨通过后,允许个体股权人转让自己的出资。转让自己出资的,转让时其他出资人按出资比例有优先受让权,如转让股权人以外的第三人,须经协议各方一致同意,第三人按入股对待。如出资人私自转让股权,则以退股对待转让人,私自受让人股权作废。 为了保持经营的稳定,无论是对于公司还是启动项目,都不建议频繁进行入股、退股及转让的变更,同时,在期初的合伙也是基于大家能力互补、资源互补的情况而构建的,所以在本处的转让方面,分为两种:对内转让和对外转让,并且优先对内转让,如果发生对外转让的情况,须经其他协议方一致同意。 由于转让的是出资份额,所以内部是按原始出资额为对价进行转让,对外转让,也是按原始出资价格,但是实际上,在对外转让的过程中,此价格由转让人和受让人来商定,具体价格可高于原始出资价格,也可能低于原始出资价格。 4、合伙的终止及终止后的事项   合伙因以下事由之一可终止:①合同日期届满,全体股东同意终止合伙关系;②合伙事业不能完成;③合伙事业违反法律被撤销;④法院根据有关当事人请求判决解散。 为了实现好聚好散,在项目开始前,大家还是在一开始就把“后路”设计好,让项目参与各方的退出规则更加清晰。一般来说,项目终止的原因都是项目无法继续实现预期的盈利水平,在此情况下,协议各方容易滋生矛盾和纠纷,有鉴于此,终止规则的设计就显得非常重要。   合伙终止后的事项:①即行推举清算人进行清算;②清算后如有盈余,则按收取债权、清偿债务、返还出资、按股份比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物,可作价卖给合伙人或第三人,其价款参与分配;③清算后如有亏损,先以公司共同财产偿还,合伙公司财产不足清偿的部分,由股东按出资比例承担。 以上列明清算后剩余财产分配的先后顺序,若资不抵债,则按股东出资比例清偿。如果是公司,那么按以认缴的注册资本为限,承担有限责任;若是项目合伙,则需要承担无限连带责任。 5、纠纷的解决 股东之间如发生纠纷,应共同协商,本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成,可以诉诸公司注册地法院。 若出现纠纷,还是要尽量先行协商,在实际操作中,本协议的规则其实在协商中起着巨大的作用,因为出现纠纷的“协商”不是“人情世故”的协商,而是依据规则的协商,没有规则和条款约定,协商就没有了前提。出现纠纷并不可怕,可怕的是没有设定解决纠纷的机制。 四、职能分配及议定事项 在公司成立后,所有股东应以不违反国家及地方法律法规为准则,本着以公司利益最大化为目的,给公司及员工创造一个和谐、稳定的生产及生活环境。 经所有股东共同协商,委托 作为公司总经理,全权统筹协调处理公司事务。其他部门负责人由所有股东共同协商指定。 此处列示出了总经理的权限。其他部门负责人可由股东指定,也可由总经理指定,具体根据公司实际运转情况确定。 公司日常运作由总经理及各部门负责人共同协作完成,其他非指定部门负责人不参与公司管理。 就是说日常经营还是要交给管理层,股东不应该干预公司的日常经营。要是股东经常以出资为由,对公司各个环节的运作提出建议和干预,公司就不能正常运转了。 如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项,由全体股东研究同意后方可执行: 1、各部门负责人的指定及罢免 2、新产品或设备的引进; 3、公司再投资事项; 4、公司章程约定的其他重大事项等。 5、公司每月要进行一次盘点,股东一起参与结算。 6、公司公章由________ ___保管,账目由_______ ____保管。 以上权限为公司经营的重大事项,由全体股东决定,其实,无论是多大的项目还是公司,出资人和管理人都是相互制约的,这样能达到效率上的均衡,从而推动公司不断向前发展。 五、本协议未尽事宜由各股东共同协商,本协议一式 份,公司及股东各执一份,自各方签字确认后生效。 签名处 年 月 日 在实际项目运作的过程中,可能存在以下情况:未成立公司但涉及到股权分配、共同出资的;独资公司涉及多人合伙的;合伙人或投资人没有法律概念的等等情况,因为在项目初期有很多不规范的地方,随着公司的发展,管理上、业务上都会随之改进,但是就合伙来说,其结果具有不可逆性,因此,无论期初怎么样的不规范,还是要签订这样的协议,后续随着公司或项目走上正轨,大家也不会因此发生纠纷,阻碍公司的发展。

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