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05-天使融资-03-股东协议

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股东协议 股东协议既是股东间有关共同出资成立有限公司共同经营一项事业的民事合同,又是公司成立后如何经营管理、决策、利润分配等重要运营规则的基本依据,对于企业的发展有极其重要的意义。 公司股东合作协议应对以下四大重要方面做出规定(主要是出资比例、股份持有比例、分红办法、退出机制): 第一:公司出资。股东认缴公司注册资本是企业成立的前提。在股东合伙协议中要明确各股东认缴的注册资本金额,以出资方式以及实际缴纳注册资本时间。对于公司出资金额、时间、形式都应当做出明确约定,同时还应当约定好在到期未能出资的违约责任和变通措施。例如其份额可以由其他股东代缴并取得股权,未出资不得参与利润分配等。 第二:表决权。表决权是股东参与公司事务的主要途径。公司法规定公司股东可以在章程中约定表决权分配,该分配可以不同于股权分配,也可以不同于认缴和实缴注册资本的比例。这对于那些除了资金外还能给企业带来其他资源或者具有更强的经营管理能力的股东的事务决策权也是合理和必要的。 第三:利润分配是股东投资企业的最终目的。如果没有特别约定,企业利润分配的比例应当与股权比例一致。但很多时候公司为了体现公司股东的贡献,让公司股东的管理能力、渠道资源参与分配,对利润做出不同于股权比例的约定就是一个不错的解决方式。如果公司有类似不同于股权比例的利润分配方案,在股东协议中要予以明确。 第四:股东协议可以对股东身份的继承做出约定。通常来说,公司股权可以由继承人继承,但是基于有限公司的人合性。股东也可以通过股东协议和章程的方式做出特别约定,例如只能转让股权不能继承。 关于 XXXXXXXX公司 之 __________________________ 股东协议 __________________________ 【 】年【 】月 目录 第一章 定义 4 第1.1条 定义 4 第1.2条 其他与定义有关的规定 5 第二章 公司基本信息 6 第2.1条 公司名称 6 第2.2条 注册地址 6 第2.3条 公司性质 6 第2.4条 经营范围 6 第2.5条 遵守法律 6 第三章 注册资本 6 第3.1条 注册资本 6 第3.2条 各方的出资 6 第四章 声明和保证 7 第4.1条 存续、权限、可执行性 7 第4.2条 无抵触 7 第4.3条 同意 7 第五章 后续融资及上市 7 第5.1条 后续融资参与权利 7 第5.2条 公司上市 7 第六章 股权转让及股权限制 8 第6.1条 股权转让的限制 8 第6.2条 优先购买权 8 第6.3条 共同出售权 8 第6.4条 赎回权 8 第6.5条 创始股东所持股权的兑现 8 第七章 优先认购权 9 第7.1条 投资方的优先认购权 9 第7.2条 优先认购的通知 10 第八章 投资方的其他股东权利 10 第8.1条 反稀释 10 第8.2条 强制售股权 10 第九章 股东会 10 第9.1条 股东会会议 11 第9.2条 股东会表决 11 第9.3条 股东会表决权 11 第十章 董事会、监事、总经理 11 第10.1条 董事会组成 11 第10.2条 董事会会议 12 第十一章 利润分配 13 第11.1条 各项基金 13 第11.2条 分红 13 第十二章 知情权 13 第12.1条 信息权 13 第十三章 经营期限 14 第十四章 生效和有效期 14 第14.1条 生效 14 第14.2条 有效期 14 第十五章 清算 14 第15.1条 清算 14 第十六章 违约和违约处罚 15 第16.1条 违约与提前终止 15 第16.2条 违约赔偿 15 第十七章 终止 16 第17.1条 终止 16 第17.2条 终止的效力 16 第十八章 保密条款 16 第18.1条 保密信息 16 第18.2条 保密责任 16 第18.3条 除外披露 16 第十九章 适用法律和争议解决 17 第19.1条 适用法律 17 第19.2条 争议解决 17 第二十章 一般条款 17 第20.1条 遵守增资协议 17 第20.2条 通知 17 第20.3条 转让和继承 19 第20.4条 可分割性 19 第20.5条 完整协议 19 第20.6条 弃权 19 第20.7条 修订 19 第20.8条 语言 19 第20.9条 副本 19 第20.10条 进一步保证 20 第20.11条 冲突 20 第20.12条 合法执行 20 附件一 原股东构成 本股东协议(以下称“本协议”)由以下各方于_____年____月____日(以下称“签署日”)签订: A.XXXX公司,一家依照中国法律设立的有限责任公司,其注册地址为北京市海淀区(以下称“公司”); B.XXX,企业营业执照号码为:______________(以下称“投资方”); C.附件一原股东构成第I部分所列股东(以下单独或合称“创始股东”); D.附件一原股东第II部分所列股东(以下单独或合称“非创始股东”); 本协议中,创始股东和非创始股东单独或合称“原股东”,公司、投资方和原股东以下分别称为“一方”,合称“各方”。 序言 鉴于,公司是一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司,现有注册资本为人民币XXXX元; 鉴于,投资方拟以人民币XXXX元认购公司新增注册资本人民币XXX元(以下称“本次增资”)。本次增资后,公司注册资本为人民币XXX元,本次增资溢价部分进入公司资本公积。 现公司、投资方和原股东根据《中华人民共和国公司法》及中华人民共和国其他有关法律法规,本着平等互利的原则,通过友好协商,就投资方和原股东共同投资经营公司,特签订本协议。 第一章 定义 第1.1条 定义 在本协议中,除在正文中定义的词语外,以下词语具有以下含义。其他术语的含义应与增资协议中使用的术语的含义一致。 “合格上市”,指公司(或因公司重组而建立并实际控制公司在重组前的全部业务及享有全部经济利益的其他公司或实体或公司的母公司,且投资者在该其他公司或实体或公司的母公司中持股比例与重组前投资者在公司中持股比例保持不变,下同)之股份在各方认可的知名的证券交易所(包括但不限于上海证券交易所和深圳证券交易所或经投资方认可的其他境外交易所)上市和挂牌交易。 “增资协议”指公司、投资方和原股东于____年___月___日签署的《增资协议》。 “交易文件”指本协议、增资协议、公司章程及其他本协议规定的、与本次增资相关的法律文件。 “必要行动”就任何特定结果而言,指确保该结果所必要或合理所需的所有行动(前提是该等行动为适用法律法规所允许),包括但不限于: (i) 投票赞成或提供一项与公司股权有关的书面同意或授权;(ii) 促使通过股东决议和董事会决议,并对组织文件进行相应修订;(iii)签署所有必要协议、表格和文书;及(iv)向政府部门做出或促使做出为达到该项结果所要求的所有审批、登记、备案、申报或类似行动。 “财务报告”指公司的资产负债表、利润表、现金流量表等财务文件(包括经审计或未经审计的、年度、季度或者月度的),连同所有相关附注和附表。 “股东”指持有或控制公司注册资本和股权的股东。 “董事会”指公司董事会。 “高级管理人员”指公司的总裁、副总裁、首席执行官、技术总监、技术副总监、总经理、副总经理、财务总监、财务副总监、人力总监、人力副总监、产品总监、产品副总监、运营总监、运营副总监、市场总监、市场副总监、商务总监、商务副总监和其他由董事会确认为高级管理人员的人士。 “组织文件”指任何主体的章程、规章、合伙协议、有限责任公司协议、信托协议或其他成立文件。 “中国”指中华人民共和国,仅为本协议的目的,不包括香港、澳门特别行政区和台湾。 “人民币”指人民币元,中国的法定货币。 第1.2条 其他与定义有关的规定 当在本协议中提到条、章、附录、附件、序言或前述时,指的是本协议的条、章、附录、附件、序言或前述,除非另作说明,而且该等条、章、附录、附件、序言和前述应被视作本协议的一部分; 本协议的目录和标题仅为查阅方便而设,不以任何方式影响本协议的含义或解释; 在本协议中使用“包括”一词时,均应视为其后带有“但不限于”; 在本协议中或在本协议所提及的任何协议或文件中定义或提及的任何法律法规,指随时作出修订、修改或补充的法律法规,包括取代原法律法规的后续法律法规; 在本协议中使用的“本协议的”、“本协议中”和“本协议项下”以及有类似含义的词语,均指本协议的全部而非本协议的某一条款; 任何股东在本协议签署日之后收购的公司任何股权应被视为“公司股权”; 对主体的提及亦指其经准许的继承人和受让人。 第二章 公司基本信息 第2.1条 公司名称 XXXX公司。 第2.2条 注册地址 XXXXX。 第2.3条 公司性质 公司是一家依据《中华人民共和国公司法》成立的有限责任公司。 第2.4条 经营范围 XXXXX。 第2.5条 遵守法律 公司的一切活动以及各方依据本协议从事的行为应受中国法律法规、本协议及公司章程的约束和保护。 第三章 注册资本 第3.1条 注册资本 本次增资完成后,公司的注册资本为人民币XXXXX元。 第3.2条 各方的出资 投资方同意按照增资协议的约定以人民币XXXXX元的价格(以下称“增资价款”)认购公司人民币XXXXX元的新增注册资本(以下称“增资额”)。投资方应按照增资协议的约定将增资价款付至公司的账户。投资方向公司支付的增资价款中超出增资额的部分应计入公司的资本公积金。 在本次增资完成后,各方认缴的出资额及持股比例如下: 股东姓名/名称 认缴出资额 (人民币元) 股权比例  XXX XXX XX%  XXX XXX XXX%  XXX XXX XXX%  (注:创始股东持有的股权中包括为员工股(期)权激励而代持的公司XX.00%的股权比例) 股权比例。这个决定了对于公司增资、注销、修改章程等重大事项,所以股权比例要合理分配。通常要把握几个原则:1)创始人股东中有一个股东的股权比例要高于其他人股权比例;2)如果是A轮融资,创始人股东全部股权之和建议超过66.7%。 根据《公司法》的相关规定,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。而且,全部股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。所以,一定要明确股东的出资方式和金额。 如涉及以土地使用权及房产作为出资方式,出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得,并合法拥有,可以被依法自由转让。 第四章 声明和保证 每一方特此向其他各方中的每一方声明并保证,在该一方签署本协议之日: 第4.1条 存续、权限、可执行性 该一方系根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司(仅就法人而言),该一方为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民(仅就自然人而言)。该一方拥有完全的权利和能力,以签订和履行本协议,并完成本协议所拟议的交易。该一方已经采取所有必要行动并获得了全部授权,以签署、交付和履行本协议及完成本协议项下的交易。本协议在经该一方签署后将构成该一方合法、有效和具有约束力的义务,并可按照其条款对该一方强制执行(但必须服从普遍影响到债权人权利的破产法及类似法律所规定的各项限制,且必须遵守一般公平原则)。 第4.2条 无抵触 该一方签署本协议并履行本协议下的义务不会:(i)导致违反该一方的组织文件中的任何规定(仅就法人而言);(ii) 导致违反该一方作为签署方的、或其任何业务、资产或财产受其约束的任何协议、合同或其他有约束力的文件或安排,或构成上述文件或安排下的违约;或 (iii) 导致违反适用于该一方的任何法律法规或政府指令。 第4.3条 同意 除已经取得的任何同意和授权,以及未来因按照本协议规定进行股权转让、增资、清算而需要到工商行政管理部门进行登记外,该一方签署本协议或完成本协议所规定的任何交易不要求该一方做出或从任何政府部门或第三方取得任何同意、弃权、批准、授权、豁免、登记、许可或宣告。 第五章 后续融资及上市 第5.1条 后续融资参与权利 原股东和公司同意,在公司的后续融资中,投资方有权以不高于该等融资投资前估值的优惠条件参与该轮投资。 第5.2条 公司上市 原股东及公司应在交割日之后尽全部努力以实现公司合格上市。公司实现合格上市后投资方股权的锁定期按照有关法律法规规定的最短期限执行。为避免异议,如果公司为了在境外进行合格上市之目的进行重组,对于因公司海外重组而建立并实际控制公司在重组前的全部业务及享有全部经济利益的境外上市实体,投资方或其关联方将无条件且无需支付任何对价、成本在该境外上市实体中持有与重组前投资方在公司中的持股比例相同的优先股,并且投资方或其关联方除享有本协议及其他交易文件赋予投资方的权利和权益外,同时应享有股票登记权、转换权、投票权等类似交易中惯常的权利。 第六章 股权转让及股权限制 第6.1条 股权转让的限制 本次增资完成后直至公司合格上市前,未经投资方事先书面同意,创始股东不得以任何形式转让、处置其持有的公司股权,包括但不限于直接或者间接转让其所持有的公司股权的任何部分,或在该等股权上设定质押。 非经所有股东同意,任何股东不得将其所持有的公司股权直接或间接转让予公司的直接竞争对手。 第6.2条 优先购买权 受限于第6.1条的规定,原股东向第三方(员工股权期权激励除外,下同)转让其持有的公司股权,投资方在同等条件下享有优先购买权。 如果原股东(下称“转让股东”)计划向任何主体(以下称“受让方”)转让、出售其直接或间接持有的公司的全部或部分股权,转让股东应立即书面通知投资方(“非转让股东”),如实告知拟转让的股权份额、价格和主要条件。非转让股东有权按照受让方向转让股东提出的条款和条件,或转让股东向受让方提出的条款和条件,优先购买转让股东拟转让的公司股权,但非转让股东应在收到转让股东的书面通知之日起三十(30)日内书面回复转让股东其是否行使前述权利。如果非转让股东在收到转让股东的书面通知之日起三十(30)日内未书面回复转让股东,则视为放弃本款所赋予的优先购买权。投资方放弃优先购买权或行使其优先购买权后只购买部分出售股份时,其他股东对拟出售的剩余股份的优先购买权参照本条行使。 第6.3条 共同出售权 待各方另行书面约定。 第6.4条 赎回权 待各方另行书面约定。 第6.5条 创始股东所持股权的兑现 创始股东在本协议签署日期持有的全部公司股权及其对应的注册资本(不含代持股权)为限制性股权(“限制性股权”),受限于为期四(4)年的兑现期(“兑现期”)。自交割日开始,每满一(1)周年,创始股东所持有限制性股权总额的25%应予以兑现。尽管有前述约定,创始股东应享有其所持全部限制性股权的所有权利及权益(包括投票权、股息分配权),无论该等限制性股权是否已兑现,直至离职股东(定义见下文)的限制性股权按照本条的下述规定被予以收购或其离职后有权继续持有的已兑现的股权的表决权被予以委托。 受限于中国法律的要求,公司有权按照本第条的下述规定收购离职股东的限制性股权。如届时公司无法实现或怠于行使该等权利,则其他创始股东有权按照本条的下述规定收购离职股东的限制性股权;如其他创始股东的人数不少于二(2)人,该等创始股东有权按照其各自持股比例之间的比例收购离职股东的限制性股权;如任何一(1)名创始股东怠于行使该等权利,其他创始股东有权代为行使该等被怠于行使的权利。如届时其他创始股东无法实现或怠于行使该等权利,则投资方有权按照本条的下述规定收购离职股东的限制性股权。 每一创始股东在此同意,如果某一创始股东(“离职股东”)在兑现期内的任何时间因任何原因与公司终止了雇佣关系,则公司或其他创始股东或投资方(按照上文约定的顺序行权)有权以书面通知离职股东的方式,以人民币1元或法律允许的最低价格收购离职股东届时未兑现的限制性股权,并要求离职股东就其离职后有权继续持有的已兑现的限制性股权的表决权签署形式和内容均令公司或其他创始股东或投资方(按照上文约定的顺序行权)满意的股权表决权委托书。但对于单方终止劳动合同、由于离职股东任何有损公司利益的行为而离开公司或从事公司竞争业务、参与或加入公司竞争对手的离职股东,则无论限制性股权是否已兑现,均将被公司或其他创始股东或投资方(按照上文约定的顺序行权)予以无偿或法律允许的最低对价受让。为免疑义,如果在公司或创始股东或投资方(按照上述(b)款约定的顺序行权)要求收购离职股东股权之时,离职股东尚未缴足其所认缴的公司注册资本,公司或创始股东或投资方(按照上述(b)款约定的顺序行权)有权选择要求该等离职股东立即全额缴足认缴注册资本后再按照本款约定的价格进行受让。 离职股东应在收到公司或其他创始股东或投资方(按照上文约定的顺序行权)上述书面通知后三十(30)日内,尽快签署相关股权转让协议、股权表决权委托书和其他相关文件,并采取所有公司或其他创始股东或投资方(按照上文约定的顺序行权)要求的措施,以尽快完成公司或其他创始股东或投资方对离职股东限制性股权的收购(包括办理必要的工商变更登记)。 第七章 优先认购权 第7.1条 投资方的优先认购权 公司合格上市前,如果公司增加注册资本、或发行新股,投资方有权(但无义务)完全自行决定购买全部或部分上述新发行的股权或股份(以下称“优先认购权”)。投资方认购公司新增注册资本或投资的价格、条款和条件应与其他潜在认购方的认购或投资的价格、条款和条件实质相同。 优先认购权不适用于公司发行的以下股权或股份:(i) 按照董事会批准的员工期权计划发行的股权或股份;(ii) 公司合格上市时发行的股份;或者(iii) 与股票分拆、股息支付和类似交易相关的股权或股份。 第7.2条 优先认购的通知 如果公司决定增加注册资本或发行新股,其应当提前至少三十(30)日向投资方送达书面通知,该通知应包括增加注册资本或发行新股的条款与条件(包括发行数量与价格),并同时向投资方发出以该条件与价格购买增加注册资本或发行新股的要约书。投资方应当在收到上述要约后三十(30)日通知公司其是否行使优先认购权。如果投资方未在收到上述要约后的三十(30)日内通知公司是否行使优先认购权,则视为放弃本款所赋予的优先认购权。 第八章 投资方的其他股东权利 第8.1条 反稀释 在合格上市前,若公司增加注册资本或发行新股(或可转换为或可行权为股权的证券),且该等增资或新股发行的每一元注册资本单价或每股单价(以下称“股权/股份新单位价格”)低于投资方按照增资协议认购本次增资的每一元注册资本的认购价格,则原股东和公司应使投资方得到足够的股权或股份,使得投资方在受让上述增资或新股权/股份后所拥有的公司的注册资本、股权或股份的单位认购价格与公司股权/股份新单位价格相等。 如上述(a)款所述方案因为中国法律规定的原因而不可行,则投资方有权要求原股东承担前款项下的反稀释义务;为此目的,原股东应以人民币壹(1)元的价格向投资方转让其所持有的公司的股权或股份的每一元注册资本单位,以使得投资方在受让上述股权或新股后所持有的公司的股权或股份的单位认购价格与公司股权/股份新单位价格相等。 若原股东按照上述(b)款约定以人民币壹(1)元的价格向投资方转让股权或股份因任何原因实际不可行,则转让价格应为法律允许的最低价格,同时原股东应给予投资方现金补偿以使其受让该等股权或股份的实际成本为人民币壹(1)元。 第8.2条 强制售股权 待各方另行书面约定。 第九章 股东会 第9.1条 股东会会议 股东会会议由董事会召集。股东会分为定期会议和临时会议,定期会议每年召开一次。召开定期会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十(20)日前通知各方。代表十分之一(10%)以上表决权的股东、三分之一以上的董事、或者监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议,临时股东会应当于会议召开十五(15)日前通知全体股东,但股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 各方可通过电话或视频会议或其他任何同步通讯手段参加股东会会议;但前提是参加会议的每一股东均能听到其他每一股东的意见;此外,每一股东必须确认其身份,包括但不限于在现场出席时向公司提供书面授权委托书、在通过电话或视频会议或其他任何同步通讯手段参加时事先向公司以书面或电子邮件方式提供授权委托书,未进行确认的股东无权于会上发言或表决。 有关股东会会议的其他规则在公司章程里进一步规定。 第9.2条 股东会表决 股东会由公司股东按照本协议第9.3条的约定行使表决权,以下(a)-(c)事项必须经代表三分之二(2/3)或以上表决权的股东同意方可通过,并且(a)-(g)各项均需获得投资方的同意方可通过。 对公司章程进行替代或修改; 增加或者减少公司注册资本; 公司的合并、分立、解散或者变更公司形式; 改变董事会人数的组成和方式; 发行、分派、购买、赎回任何股份或可转换证券,或行使任何股份认购权、期权,或授予或发行任何期权或认股权等任何可能导致将来发行新股或造成投资方在公司的有效股权被稀释或减少的行为; 以派发股息、公积金资本化或其他形式在股东之间进行利润分配; 设定或修改任何利润分配、员工持股计划、股份构成计划的条款。 第9.3条 股东会表决权 各方同意,按照持股比例行使股东表决权。 第十章 董事会、监事、总经理 第10.1条 董事会组成 公司设立董事会。公司设XX名董事,XXX委派X名董事;投资方有权向公司共任命X名董事 委派方可以以书面形式通知公司,任命或罢免其委派的董事,且其他任何一方均无权任命或罢免该等董事。 第10.2条 董事会会议 董事会会议应至少每半年召开一次,由董事长召集和主持。公司应向每位董事通知董事会的所有例会和特别会议,董事会召集者应提前十(10)个工作日向每位董事发出书面通知,写明会议日期、时间、地点和具体的议事日程并附上相关的文件和资料,但经董事会一致同意,董事会会议可以不发通知。董事会可以采用书面表决方式替代召开董事会会议,只须将决议邮寄或传真给全体董事并经全体董事签署赞成即被视为决议已被通过。 全体董事亲自出席或委派代表出席方构成董事会会议的法定人数。如果任何董事不能出席会议,可出具书面委托书授权另一名董事或其他人代表其出席。该名代表应代表该董事参加表决。 每次董事会会议之后,会议记录应尽快送交所有董事以供审阅。如有任何董事希望修正或补充该记录,应在收到此会议记录之后尽快向公司提交一份载明其意见的书面报告。经定稿和通过的会议记录应由全体与会董事签字并由公司归档,其完整的副本应迅速分送各方与全体董事。董事会会议全部会议记录和代替会议的决议的记录,应归入公司的会议记录簿,存放在公司的法定地址。 公司应承担董事因参与董事会活动而产生的一切合理费用,包括但不限于参加董事会会议的费用,并报销董事与出席董事会会议相关而发生的所有合理杂费支出,包括但不限于差旅费和食宿费。每位股东特此同意,在适用法律所允许的最大范围内,免除投资方委派的董事与担任董事相关的任何及全部责任,但发生严重疏忽或故意渎职的情形除外。 有关董事会会议的其他规则在公司章程里进一步规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。以下事项需要经全体董事三分之二(2/3)或以上同意可通过且必须包括投资方委派董事或投资方的同意方可实施。除以下所列事项外,其他需要董事会议决的事项由董事会全体董事的二分之一以上通过决议即可。虽未召开董事会会议,董事决议经邮寄或传真给全体董事并须经全体董事签署赞成的为有效的决议。 终止公司所从事的主要业务或变更其现有的任何业务行为; 将公司的全部或大部分商誉或资产出售或处理; 对董事长、首席执行官、总裁、首席技术官及首席运营官、首席财务官或以其他职衔称呼的相同或类似级别高级管理人员进行任命或设定任命条件; 修改之前采用的财务规则或改变财务年度; 指定或变更公司的审计师; 公司和/或其下属机构在任何一个财务年度中,寻求任何预算外投资或做出任何承诺的预算外项目单笔交易金额超过人民币50万元,或在该财务年度中的全部预算外交易金额合计超过人民币100万元; 除在正常业务中从银行或其他金融机构取得贸易贷款外,进行任何借贷或取得任何金融贷款工具; 在公司的全部或部分业务、资产或权利上设定抵押、留置权或质押(不论是以固定或浮动抵押、质押或其他任何形式)生成或许可发行任何债券,且单笔超过人民币50万元(或等值的其他币种)或在该财务年度中的全部交易金额合计超过人民币100万元,但在正常业务中从银行或其他金融机构所取得的贸易贷款除外; 对公司的任何商标、专利或其他知识产权进行出售、转让、许可使用或其他形式的处置,或在其上设定任何权利负担; 做出任何通过终止公司业务,或承诺公司合并、重组或清算,或适用于接管人、管理人、破产管理人或类似人员指定的决议; 批准、调整或修改任何涉及公司董事或股东权益的交易条款,包括但不限于直接或间接为公司任何董事或股东提供贷款或预借款,或为其债务提供任何担保、补偿或保证; 进行任何超过人民币100万元的预算外对外股权投资,或者为公司集团成员以外的其它公司建立其他品牌; 直接或间接放弃或稀释公司在其任何下属机构中的利益; 批准公司或任何子公司的股权(份)转让。 批准采纳或修订公司的年度预算。 第十一章 利润分配 第11.1条 各项基金 公司应按照中国法律法规的规定从缴纳所得税后的利润中提取法定公积金和任意公积金。公司提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金,除中国法律法规规定的外,提取比例由董事会确定。 第11.2条 分红 若公司决定对公司利润进行分红,则所有的税后可分配利润应当在各股东之间按照持股比例分配。 公司上一年财务年度亏损未弥补前,不得分配利润;上一个财务年度未分配的利润,可并入本财务年度利润后进行分配。 第十二章 知情权 第12.1条 信息权 公司向投资方提交以下信息资料: 每年结束后90日内,提交经由各股东共同接受的审计事务所按中国会计准则审计的公司的年度合并财务报表; 每月度结束后30日内,提交公司未经审计的月度合并财务报表或公司的管理报表、业务数据、经营分析等相关数据; 每年结束前的45日内提供下年度合并预算; 公司股东有权查阅年度经营记录、会计记录、账簿、财务报告。投资方有权委托第三方对公司进行财务审计(但由投资方承担成本),公司原股东和公司应积极配合并提供必要的条件与资料以便投资方完成上述审计调查工作。 第十三章 经营期限 公司的经营期限为长期。本协议的有效期限应于签署之时开始,于公司解散时结束(除非本协议提前终止)。 第十四章 生效和有效期 第14.1条 生效 本协议经各方正式签署之后即生效且对各签署方具有约束力。为便于办理相关政府程序,各方应按照相关政府部门要求另行签订与本协议项下事项有关的其他任何合同、协议或文件,但该等合同、协议或文件与本协议有任何矛盾或不一致之处,以本协议为准。 第14.2条 有效期 本协议的有效期限应于签署之时开始,于公司期限届满或公司解散时结束(除非按照本协议提前终止)。 第十五章 清算 第15.1条 清算 本协议项下的清算是指与公司有关的下述事件:(i)公司发生清算、解散或者关闭等法定清算事由;(ii) 公司被兼并、收购或其他类似导致公司控制权发生变更的交易,使得公司在该等事件发生前的股东在该等事件发生后的存续实体中的持股比例或表决权比例少于50%;(iii) 公司全部或实质上全部资产被出售、公司全部知识产权或实质上全部知识产权被排他性许可或出售给第三方。 若出现法律法规规定或各方约定的应当对公司予以清算的任何事由,公司将按照中国有关的法律法规进行清算。 股东会做出公司清算决议后应制定清算程序和原则并按照中国有关清算的法律法规成立清算委员会(以下称“清算委员会”),依据《中华人民共和国公司法》、公司章程和中国有关清算的其他法律法规对公司进行清算。清算委员会应对公司的财产、债权、债务进行全面的调查,编制资产负债表和财产清单,提出财产作价和计算依据,并编制公司的清算计划,以及履行有关法律和法规可能要求的其他职责。 清算委员会应根据适用法律法规规定的优先顺序以公司的资产支付清算费用和偿还公司的债务。在公司依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款和清偿公司债务后,公司的剩余财产应当按照如下顺序进行分配: 投资方有权优先于其他股东获得分配。公司的剩余财产应首先分配给投资方,直至投资方累计获得:(1) 经董事会批准的,已经宣布的但未向投资方支付的红利及其利息(如有),以及 (2) 投资方本次增资中已向公司支付的资金总额的1.2倍(以下统称“投资方清算优先款”)。如在此之前公司已经发生拆股,股息分派,股本架构重组等情况,则投资方的投资总额及股价应事先作相应比例调整; 公司的剩余财产(若有)应由包括投资方在内的公司所有股东按其股权比例进行分配。 但若根据届时适用法律法规的要求,公司财产在依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳税款和清偿公司债务后,必须按照各股东的出资比例进行分配,或有其他原因导致无法按上述安排分配公司财产,则其他股东应在依法分得剩余财产后以各自财产按各自持股比例尽最大努力对投资方进行补偿(包括但不限于无偿转让),以保证投资方获得所有投资方清算优先款及应分配的剩余财产。在原股东已经将其应得的分配额不可撤销地无偿转让予投资方后,即使投资方仍未能获得优先清算额,原股东亦不再承担责任。 第十六章 违约和违约处罚 第16.1条 违约与提前终止 如果一方未能履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务,或其在本协议或任何其他交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确,则构成对本协议的违约(该方为“违约方”)。在此情况下,守约一方应书面通知违约方其对本协议的违约,并且违约方应在通知发出之日起的三十(30)天内对其违约予以补救。如果该三十(30)天届满时违约方仍未对违约予以补救,则守约一方有权终止本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示(通过口头、书面或行为)其将不履行本协议下的主要义务,或违约方的违约行为(包括因不可抗力造成)已经致使各方不能实现本协议的基本目的,则守约一方有权终止本协议。 第16.2条 违约赔偿 在违反本协议或其他交易文件的情况下,违约方应对由于其违约所引起的守约一方的直接损失负责。本协议下适用于守约一方的提前终止本协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利,并且该终止不应免除至本协议终止日所产生的违约方的任何义务,也不能免除违约方因违反本协议或其他交易文件而对守约一方所造成损失的赔偿责任。 第十七章 终止 第17.1条 终止 除本协议另有规定外,在下列情况下,本协议可在交割前的任何时间终止: 如果发生第16.1条所述的情形,非违约方可经书面通知违约方后终止本协议; 如任何政府部门颁布任何法律法规,或者发布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他法律行动,以限制、阻止或以其他方式禁止本协议下的交易,或者使得本协议下的交易变成不合法或者不可能完成,而且该等命令、法令、裁定或其他法律行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉,则本协议任何一方均可经书面通知对方后终止本协议。 第17.2条 终止的效力 如果根据第17.1条规定终止本协议,本协议即告终止,本协议对任何一方均不再具有约束力,但是 (i) 第十八章和第十九章的规定除外,而且 (ii) 本协议任何规定均不免除任何一方在本协议下的违约责任。 第十八章 保密条款 第18.1条 保密信息 各方确认有关本协议、本协议内容及项下的交易,以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面的商业、财务、法律、市场、客户、技术、财产等资料均被视为保密信息。 第18.2条 保密责任 各方同意,其应并应确保其关联方以及其各自的及其关联方的高级职员、董事、雇员、代理人、代表、会计和法律顾问将其收到或获得的任何保密信息作为机密资料处理,予以保密,除非得到其他各方的事先书面允许,或者根据司法或行政程序或其他法律法规要求,不得向任何第三方披露或使用。 第18.3条 除外披露 本章之保密义务不适用以下信息:(i) 根据本协议允许披露的任何信息;(ii) 在披露之时已经可公开获得的、且非因任何一方或其关联方或其各自的或其关联方的高级职员、董事、雇员、代理人、代表人、会计和法律顾问违反本协议而披露的任何信息; (iii) 一方从无保密义务的善意第三方处获得的信息;(iv)在各方共同同意的范围内进行披露的信息。并且,一方可以为履行本协议的目的将前述信息在必要的范围内向其关联方以及其各自的及其关联方的投资方、高级职员、董事、雇员、合伙人、股东、代理人、代表、会计和法律顾问进行披露,但应确保上述人员承担同样的保密义务。 另外,为明确起见,各方同意,一方及其各自的关联方(包括其各自及其关联方的高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、股东、代理人、代表、会计师、财务顾问、法律顾问)可以根据适用法律法规的规定、或者政府机关、司法机关或证券监管部门的要求向该机关或部门披露保密信息,但被要求披露的一方应在上述要求的范围内披露,且在该等披露作出前向其他各方发出书面通知。 第十九章 适用法律和争议解决 第19.1条 适用法律 本协议的订立、效力、解释、执行及其项下产生的任何争议的解决应适用并遵守中国法律。 第19.2条 争议解决 因本协议或其违约、终止或无效而产生的或与本协议或其违约、终止或无效有关的任何争议、争论或诉求(以下称“争议”),应由各方通过友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知,及时告知其他方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十(30)日内无法通过协商解决,则任何一方可以将该争议提交公司住所地法院解决。 第二十章 一般条款 第20.1条 遵守增资协议 每一方特此向其他各方中的每一方声明并保证其在增资协议项下所做出的声明与保证是真实且准确的。每一方特此向其他各方中的每一方承诺其将全面遵守其在增资协议项下所有的义务。 第20.2条 通知 本协议项下要求或发出的所有通知和其他通信应通过专人递送、挂号邮寄、邮资预付或商业快递服务或传真的方式发到该方下列地址。每一通知还应再以电子邮件送达。该等通知视为有效送达的日期按如下方式确定。通知如果是以专人递送、快递服务或挂号邮寄、邮资预付发出的,则以于设定为通知的地址在发送或拒收之日为有效送达日。通知如果是以传真发出的,则以成功传送之日为有效送达日(应以自动生成的传送确认信息为证)。为通知的目的,各方的联系方式如下: 若发给公司: XXXX公司 地址: 电话: 传真: 电子邮件: 联系人: 若发给投资方: XXX 地址: 电话: 传真: 电子邮件: 联系人: 若发给原股东: XXX 地址: 电话: 传真: 电子邮件: 联系人: XXX 地址: 电话: 传真: 电子邮件: 联系人: 第20.3条 转让和继承 除非本协议另有明确约定或经各方另行书面同意,任何一方不得因任何原因转让本协议或转让其在本协议项下的任何权利和义务。本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力,并为本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益而存在。 第20.4条 可分割性 若根据任何法律法规或公共政策,本协议的任何条款或其他规定被认定无效、不合法或不可执行,则只要本协议拟议交易的经济或法律实质未受到对任何一方任何形式的严重不利影响,本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部效力。在任何条款或其他规定被认定为无效、不合法或不可执行时,本协议各方应进行诚信谈判,对本协议进行修订,按照可接受的方式尽可能近似地实现各方的原有意图,以尽量最大限度地按原先的筹划完成本协议拟议之交易。 第20.5条 完整协议 本协议规定了各方就本协议所预期交易达成的全部谅解和协议,并取代各方在签署日之前就本协议所拟议之交易所达成的所有书面及口头协议和承诺。 第20.6条 弃权 本协议任何一方可以 (i) 延长任何其他方履行任何义务或采取任何行动的时间,(ii) 放弃追究任何其他方在本协议或任何其他交易文件中作出的声明和保证之任何不准确之处,或 (iii) 放弃要求任何其他方遵守本协议所包含的任何约定或须遵守的条件。任何该等延期或放弃仅在受约束的一方签署书面文件说明该延期或放弃后有效。任何一方对任何违反本协议条款行为的弃权,不应作为或解释为对该违约行为的进一步弃权或继续弃权,或对任何其他违约或后续违约的弃权。除本协议中另有规定外,任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的、或以其他方式依照法律法规可以行使的任何权利、权力或救济,不应作为对该等权利、权力或救济的放弃;该方单一或部分行使该等权利、权力或救济,不应排除对该等权利、权力或救济的任何其他或进一步行使,或对任何其他权利、权力或救济的行使。 第20.7条 修订 除非由各方签署书面文件,否则不得对本协议进行修改或修订。 第20.8条 语言 本协议以中文签署。 第20.9条 副本 本协议可分别签署和交付(包括通过传真)一份或多份副本,并由本协议各方分别签署。每一副本一经签署即应被视为正本。 第20.10条 进一步保证 经任何一方合理要求,无需进一步对价,每一其他方均应签署并交付必要或所需的额外文书,及采取必要或所需的进一步合法行动,以使本协议所预期的各项交易,尽可能以最为迅速的方式完成并生效。对于每一方就本协议和本协议所预期各项交易,向任何政府部门提交的所有文件,该方应及时与其他方协商,并提供任何必要信息和资料,具体而言(但不限于)各方应尽合理最大努力,并相互合作,以取得实施本协议所预期各项交易要求的所有同意。 第20.11条 冲突 如本协议与公司章程有任何矛盾或不一致之处,以本协议为准。为便于办理相关政府程序,各方应按照投资方的要求另行签订与本协议项下事项有关的其他任何合同、协议或文件,但该等合同、协议或文件与本协议有任何矛盾或不一致之处,以本协议为准。 第20.12条 合法执行 公司和原股东在此同意并向投资方连带地承诺和保证,投资方应享有中国法律法规、公司章程规定的、以及本协议规定的股东权利。公司和原股东有义务在中国法律法规允许或不禁止的范围内采取必要行动、签署必要文件、或采取其他由投资方同意的方式,以保障和确保投资方享有上述股东权利或取得与上述股东权利同样的经济效果和法律保护效果。 [本页以下无正文,为本协议签字页] [股东协议签字页] 本协议已由各方于文首所述日期签署,特此证明。 公司:XXXX公司(盖章) 签字:__________________________ 姓名: 职务:法定代表人 股东:XXX(盖章) 签字:__________________________ 姓名: 股东:XXX(盖章) 签字:__________________________ 姓名: [股东协议签字页] 本协议已由各方于文首所述日期签署,特此证明。 投资方:XXX(盖章) 签署:____________________ 姓名: 职务:授权代表 附件一 原股东构成 股东名称 认缴出资额 (人民币元) 股权比例  创始股东  XXX XXX XX%  XXX XXX XX%  II.非创始股东          

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